{"id":2084,"date":"2010-03-20T19:13:11","date_gmt":"2010-03-20T18:13:11","guid":{"rendered":"http:\/\/revistaconsell.com\/?p=2084"},"modified":"2020-05-28T19:37:52","modified_gmt":"2020-05-28T18:37:52","slug":"la-ley-1-2009-de-3-de-abril-sobre-modificaciones-estructurales-de-las-sociedades-mercantiles-ante-los-supuestos-de-cesion-o-traspaso-de-los-locales-arrendados","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/revistaconsell.com\/es\/la-ley-1-2009-de-3-de-abril-sobre-modificaciones-estructurales-de-las-sociedades-mercantiles-ante-los-supuestos-de-cesion-o-traspaso-de-los-locales-arrendados\/","title":{"rendered":"La Ley 1\/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, ante los supuestos de cesi\u00f3n o traspaso de los locales arrendados"},"content":{"rendered":"\n\n\n\t
\n\n\t\t<\/i><\/span> PDF<\/a>\n\n\t<\/div>\n\n\n\n\n\n\n

I. R\u00e9gimen arrendaticio vigente<\/h2>\n\n\n\n

Sabido es que en relaci\u00f3n a la cesi\u00f3n o traspaso de locales arrendados hay que distinguir entre los contratos de arrendamiento concertados con posterioridad al 1-1-1995 y los concertados con anterioridad.<\/p>\n\n\n\n

A) Contratos de arrendamiento vigentes desde el 1-1-1995<\/h4>\n\n\n\n

El art\u00edculo 32 de la vigente LAU, de 24- 11-1994, despu\u00e9s de afirmar, en el apartado 1, que \u201ccuando en la finca se ejerza una actividad empresarial o profesional, el arrendatario podr\u00e1 subarrendar la finca o ceder el contrato de arrendamiento sin necesidad de contar con el consentimiento del arrendador\u201d, puntualiza en el apartado 3 que \u201cno se reputar\u00e1 cesi\u00f3n el cambio producido en la persona del arrendatario por consecuencia de la fusi\u00f3n, transformaci\u00f3n o escisi\u00f3n de la sociedad arrendataria, pero el arrendador tendr\u00e1 derecho a la elevaci\u00f3n de la renta prevista en el apartado anterior\u201d. Siquiera a\u00f1ade en el apartado 4 que \u201ctanto la cesi\u00f3n como el subarriendo deber\u00e1n notificarse de forma fehaciente al arrendador en el plazo de un mes desde que aqu\u00e9llos se hubieran concertado\u201d.<\/p>\n\n\n\n

Estando conforme la doctrina y la jurisprudencia con la modificaci\u00f3n producida en el art\u00edculo 31.4 de la LAU de 1964 por la Ley 19\/1989, de 25 de julio, y la Ley 5\/1990, de 29 de junio.<\/p>\n\n\n\n

B) Contratos de arrendamiento concertados al amparo de la LAU texto refundido de 31-12-1964<\/h4>\n\n\n\n

En este texto refundido, se ocupan del traspaso de locales de negocio los art\u00edculos 29 al 46, afirmando concretamente en el apartado 4 del art\u00edculo 31 que \u201cno se reputar\u00e1 causado el traspaso en los casos de transformaci\u00f3n, fusi\u00f3n o escisi\u00f3n de Sociedades mercantiles p\u00fablicas o privadas\u201d, a\u00f1adiendo que \u201cel arrendador tendr\u00e1 derecho a elevar la renta como si el traspaso se hubiere producido\u201d.<\/p>\n\n\n\n

Apartado 4, que fue consecuencia de la modificaci\u00f3n impuesta por la Ley 19\/1989, de 25 de julio, y el RD ley de 7\/1989, de 23 de diciembre, sobre medidas urgentes en materia presupuestaria, financiera y tributaria.<\/p>\n\n\n\n

Como consecuencia de las reformas producidas por las disposiciones citadas, como afirm\u00e1bamos en nuestro trabajo \u201cDe nuevo sobre la reforma del art\u00edculo 31.4 de la LAU\u201d aparecido en el n.\u00ba 33 de la revista Administraci\u00f3n de Fincas del Colegio de Administradores de Fincas de Madrid: 1) Bastar\u00eda atenerse a lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de sociedades an\u00f3nimas, sin necesidad de acudir ni al art\u00edculo 19 de la Ley 19\/1989, ni a la disposici\u00f3n adicional 2.\u00aa del Real decreto ley 7\/1989, para poder afirmar que el traspaso no se producir\u00e1 nunca en los supuestos de transformaci\u00f3n de una sociedad an\u00f3nima en una colectiva, en una comanditaria o en una de responsabilidad limitada, ni en el de una cualquiera de estas en una sociedad an\u00f3nima. Con la \u00fanica excepci\u00f3n de que en la junta general de la sociedad se hubiere acordado la disoluci\u00f3n de la misma y la constituci\u00f3n de otra de distinta forma.<\/p>\n\n\n\n

La raz\u00f3n de ello est\u00e1 en que esta transformaci\u00f3n no supone cambio de personalidad jur\u00eddica, y de que sigue subsistiendo bajo la forma nueva. Con lo que no habr\u00eda que cumplir con los requisitos que para el traspaso imponen los art\u00edculos 29 al 42 de la Ley de arrendamientos urbanos. Conclusi\u00f3n que no podr\u00eda obtenerse, sin embargo, si se tratase de una fusi\u00f3n o una escisi\u00f3n; 2) El art\u00edculo 19 de la Ley 19\/1989 no ha sido derogado por el Real decreto legislativo 1564\/89, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley de sociedades an\u00f3nimas; 3) La disposici\u00f3n adicional 23.\u00aa del Real decreto ley 7\/1989, de 29 de diciembre, que modifica de nuevo el apartado 4 del art\u00edculo 31 de la LAU, viene a derogar t\u00e1citamente el art\u00edculo 19 de la Ley 19\/1989, al no hacerlo expresamente, pero somete este apartado 4 del art\u00edculo 31 a una nueva redacci\u00f3n; 4) Como resultado de esta nueva modificaci\u00f3n del apartado 4 del art\u00edculo 31, cabe afirmar: 1. Que, trat\u00e1ndose de la transformaci\u00f3n, fusi\u00f3n o escisi\u00f3n de una sociedad mercantil, no se reputar\u00e1 causado el traspaso; 2. Que, trat\u00e1ndose de una sociedad no mercantil, cabe plantear la duda, porque la disposici\u00f3n adicional 13.\u00aa del Real decreto ley 7\/1989 se refiere tan solo a las \u201csociedades\u201d sin puntualizar que sean mercantiles precisamente, como exig\u00eda la reforma producida por el art\u00edculo 19 de la Ley 19\/1989. Por nuestra parte, a pesar de todo, entendemos que debiera interpretarse el precepto muy restrictivamente. Pero a esto parece oponerse la extensi\u00f3n que en la nueva modificaci\u00f3n se hace a las \u201centidades p\u00fablicas\u201d o \u201cprivadas\u201d, y tampoco se reputar\u00e1 traspaso.<\/p>\n\n\n\n

Advirtiendo tambi\u00e9n que \u201ctanto en el caso de que la entidad sea p\u00fablica como de que sea privada, habr\u00e1 de partirse siempre de que el contrato de arrendamiento tenga por objeto un local de negocio propiamente dicho con arreglo a lo dispuesto en el art\u00edculo 1, o un local de negocio por asimilaci\u00f3n de que habla el apartado 2.1.\u00ba del art\u00edculo 5 de la LAU, por destinarse al ejercicio de actividades econ\u00f3micas, ya que, si no tuvieren tal condici\u00f3n, por estar el contrato equiparado al de arrendamiento de vivienda, o a servir de almac\u00e9n o dep\u00f3sito, ya no existir\u00e1 el derecho de traspaso.<\/p>\n\n\n\n

A\u00f1adiendo:<\/p>\n\n\n\n

  • Que, seg\u00fan la Sentencia de 15-9-1990 de la Secci\u00f3n 8.\u00aa de la AP Valencia, \u201cun arrendador puede instar con \u00e9xito la resoluci\u00f3n de un contrato de arrendamiento cuando la entidad arrendataria, un banco, se ha fusionado con otro banco, habiendo pasado a usar y disfrutar del local arrendado la nueva sociedad surgida de tal fusi\u00f3n, si esta fusi\u00f3n se produjo con anterioridad a la reforma producida en el art\u00edculo 31 de la LAU en virtud de las leyes de que hemos hablado anteriormente\u201d.<\/li>
  • Que, seg\u00fan la Sentencia de 13-7- 1993 de la Secci\u00f3n 1.\u00aa de la Audiencia de Oviedo, el apartado 4 del art\u00edculo 31 es aplicable al supuesto de fusi\u00f3n por absorci\u00f3n.<\/li>
  • Que no ha de confundirse la absorci\u00f3n de una sociedad por otra con la escisi\u00f3n de que se ocupa el art\u00edculo 252 al 259 del RD legislativo 1564\/1989, ya que en el supuesto de escisi\u00f3n el traspaso no existe.<\/li>
  • Y que, en el caso de transformaci\u00f3n de una sociedad limitada o de sociedades comanditarias simple o por acciones o de agrupaci\u00f3n de inter\u00e9s econ\u00f3mico en sociedades de responsabilidad limitada, ha de tenerse en cuenta lo dispuesto en la Ley 23-3- 1995 en los art\u00edculos 87, 91, 92 y 93.<\/li><\/ul>\n\n\n\n

    II. La Ley 1\/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, y su repercusi\u00f3n en los supuestos de cesi\u00f3n o traspaso de locales arrendados<\/h2>\n\n\n\n

    A) Contenido de la Ley 1\/2009<\/h4>\n\n\n\n

    l BOE del 4 de abril de 2009 publica esta Ley, que entr\u00f3 en vigor el 5 de julio del mismo a\u00f1o, salvo las disposiciones de su cap\u00edtulo II del t\u00edtulo II relativos a las fusiones transfronterizas intracomunitarias, que lo hicieron al d\u00eda siguiente al de su publicaci\u00f3n en el BOE.<\/p>\n\n\n\n

    Mediante esta Ley se incorporan al derecho espa\u00f1ol la Directiva 2005\/56\/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de octubre, relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital, y la Directiva 2006\/68\/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 6 de septiembre, por la que se modifica la Directiva 77\/91\/CEE del Consejo en lo relativo a la constituci\u00f3n de la sociedad an\u00f3nima, as\u00ed como al mantenimiento y modificaciones de su capital. Asimismo, se incorpora la Directiva 2007\/63\/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de noviembre, por la que se modifican las directivas 78\/855\/CEE y 82\/891\/CEE del Consejo por lo que respecta al requisito de presentaci\u00f3n de un informe de un perito independiente en caso de fusi\u00f3n o escisi\u00f3n de sociedades an\u00f3nimas.<\/p>\n\n\n\n

    Habilitando en ella al Gobierno para que \u201cen el plazo de doce meses proceda a refundir en un \u00fanico texto, y bajo el t\u00edtulo \u00abLey de sociedades de capital\u00bb, las leyes reguladoras de las sociedades de capital, regularizando, aclarando y armonizando los siguientes textos legales:<\/p>\n\n\n\n

    \u201dLa Secci\u00f3n 4.\u00aa, T\u00edtulo I, Libro II, del C\u00f3digo de Comercio de 1885, relativa a las sociedades comanditarias por acciones.<\/p>\n\n\n\n

    \u201dEl Real Decreto Legislativo 1564\/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas.<\/p>\n\n\n\n

    \u201dLa Ley 2\/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.<\/p>\n\n\n\n

    \u201dY el T\u00edtulo X de la Ley 24\/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a sociedades an\u00f3nimas cotizadas.\u201d El estudio de la misma pone de relieve, en lo que interesa al objeto de este trabajo: <\/p>\n\n\n\n

    a) <\/strong>En el t\u00edtulo preliminar, bajo el t\u00edtulo \u201cDisposiciones Generales\u201d:<\/p>\n\n\n\n

    El art\u00edculo 1 dispone \u201cque la misma tiene por objeto la regulaci\u00f3n de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, consistentes en la transformaci\u00f3n, fusi\u00f3n, escisi\u00f3n o cesi\u00f3n global de activo y pasivo, incluido el traslado internacional del domicilio social. Y el art\u00edculo 2, que es aplicable a todas las sociedades que tengan la consideraci\u00f3n de mercantiles, bien por la naturaleza de su objeto, bien por la forma de su constituci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

    Las modificaciones estructurales de las sociedades cooperativas, as\u00ed como el traslado internacional de su domicilio social, se regir\u00e1n por su espec\u00edfico r\u00e9gimen legal.<\/p>\n\n\n\n

    b) <\/strong>En el t\u00edtulo I, bajo el t\u00edtulo \u201cDe la transformaci\u00f3n\u201d, contiene:<\/p>\n\n\n\n

    a\u2019) El cap\u00edtulo I, que bajo el t\u00edtulo \u201cDisposiciones Generales\u201d puntualiza:<\/p>\n\n\n\n

    En el art\u00edculo 3 el \u201cconcepto\u201d al declarar que en virtud de la transformaci\u00f3n una sociedad adopta un tipo social distinto, conservando su personalidad jur\u00eddica.<\/p>\n\n\n\n

    En el art\u00edculo 4 los \u201csupuestos de posible transformaci\u00f3n\u201d al declarar: 1. Una sociedad mercantil inscrita podr\u00e1 transformarse en cualquier otro tipo de sociedad mercantil; 2. Una sociedad mercantil inscrita, as\u00ed como una agrupaci\u00f3n europea de inter\u00e9s econ\u00f3mico, podr\u00e1n transformarse en agrupaci\u00f3n de inter\u00e9s econ\u00f3mico. Igualmente una agrupaci\u00f3n de inter\u00e9s econ\u00f3mico podr\u00e1 transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil y en agrupaci\u00f3n europea de inter\u00e9s econ\u00f3mico; 3. Una sociedad civil podr\u00e1 transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil; 4. Una sociedad an\u00f3nima podr\u00e1 transformarse en sociedad an\u00f3nima europea. Igualmente una sociedad an\u00f3nima europea podr\u00e1 transformarse en sociedad an\u00f3nima; 5. Una sociedad cooperativa podr\u00e1 transformarse en sociedad mercantil, y una sociedad mercantil inscrita, en sociedad cooperativa; 6. Una sociedad cooperativa podr\u00e1 transformarse en sociedad cooperativa europea, y una sociedad cooperativa europea podr\u00e1 transformarse en sociedad cooperativa.<\/p>\n\n\n\n

    En el art\u00edculo 5, el de la \u201ctransformaci\u00f3n de sociedades en liquidaci\u00f3n\u201d, que puede llevarse a cabo siempre que no haya comenzado la distribuci\u00f3n de su patrimonio entre los socios.<\/p>\n\n\n\n

    En el art\u00edculo 6, el de la transformaci\u00f3n entre sociedades an\u00f3nimas y sociedades an\u00f3nimas europeas.<\/p>\n\n\n\n

    Y en el art\u00edculo 7, el de la transformaci\u00f3n de una sociedad cooperativa.<\/p>\n\n\n\n

    b\u2019) El cap\u00edtulo II, que, bajo el t\u00edtulo \u201cAcuerdo de transformaci\u00f3n\u201d, puntualiza:<\/p>\n\n\n\n

    En el art\u00edculo 8 que \u201cla transformaci\u00f3n habr\u00e1 de ser acordada necesariamente por la Junta de socios\u201d.<\/p>\n\n\n\n

    En el art\u00edculo 9 habla de la informaci\u00f3n a los socios al convocar la Junta.<\/p>\n\n\n\n

    En el art\u00edculo 10, de los requisitos que debe contener el acuerdo.<\/p>\n\n\n\n

    En el art\u00edculo 11, de la subsistencia de las obligaciones de los socios.<\/p>\n\n\n\n

    En el art\u00edculo 12, de la participaci\u00f3n de los socios en la sociedad transformada.<\/p>\n\n\n\n

    En el art\u00edculo 13, de las sociedades que tuvieran emitidas obligaciones u otros valores.<\/p>\n\n\n\n

    En el art\u00edculo 14, de la publicaci\u00f3n del acuerdo de transformaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

    En el art\u00edculo 15, del derecho de separaci\u00f3n de los socios.<\/p>\n\n\n\n

    En el art\u00edculo 16, de los titulares de derechos especiales.<\/p>\n\n\n\n

    Y en el art\u00edculo 17, de las modificaciones adicionales a la transformaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

    Las modificaciones estructurales de las sociedades cooperativas, as\u00ed como el traslado internacional de su domicilio social, se regir\u00e1n por su espec\u00edfico r\u00e9gimen legal<\/p><\/blockquote>\n\n\n\n

    c\u2019) El cap\u00edtulo III trata, en los art\u00edculos 18 al 20, de la inscripci\u00f3n de la transformaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

    d\u2019) El cap\u00edtulo IV trata, en el art\u00edculo 2, de los efectos de la transformaci\u00f3n sobre la responsabilidad de los socios.<\/p>\n\n\n\n

    c) <\/strong>El t\u00edtulo II se ocupa de la \u201cfusi\u00f3n\u201d y contiene:<\/p>\n\n\n\n

    a\u2019) Un cap\u00edtulo I sobre \u201cla fusi\u00f3n en general\u201d:<\/p>\n\n\n\n

    a\u2019\u2019) Una secci\u00f3n 1.\u00aa sobre \u201cdisposiciones generales\u201d, con:<\/p>\n\n\n\n

    • El art\u00edculo 22 sobre el concepto de fusi\u00f3n, al declarar que \u201cen virtud de la fusi\u00f3n, dos o m\u00e1s sociedades mercantiles inscritas se integran en una \u00fanica sociedad mediante la transmisi\u00f3n en bloque de sus patrimonios y la atribuci\u00f3n a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creaci\u00f3n o una de las sociedades que se fusionan\u201d.<\/li>
    • El art\u00edculo 23 sobre \u201cclases de fusi\u00f3n\u201d, al declarar que: 1. La fusi\u00f3n en una nueva sociedad implicar\u00e1 la extinci\u00f3n de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisi\u00f3n en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que adquirir\u00e1 por sucesi\u00f3n universal los derechos y obligaciones de aquellas; 2. Si la fusi\u00f3n hubiese de resultar de la absorci\u00f3n de una o m\u00e1s sociedades por otra ya existente, esta adquirir\u00e1 por sucesi\u00f3n universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguir\u00e1n, aumentando, en su caso, el capital social de la sociedad absorbente en la cuant\u00eda que proceda.<\/li>
    • El art\u00edculo 24 sobre la \u201ccontinuidad en la participaci\u00f3n\u201d.<\/li>
    • El art\u00edculo 25 sobre el \u201ctipo de canje\u201d.<\/li>
    • El art\u00edculo 26 sobre \u201cprohibici\u00f3n de canje de participaciones propias\u201d.<\/li>
    • El art\u00edculo 27 sobre \u201cr\u00e9gimen jur\u00eddico de la fusi\u00f3n\u201d, declarando:<\/li><\/ul>\n\n\n\n
      1. La fusi\u00f3n de dos o m\u00e1s sociedades mercantiles inscritas sometidas a la ley espa\u00f1ola se regir\u00e1 por lo establecido en esta Ley; <\/li>
      2. La fusi\u00f3n de sociedades mercantiles de distinta nacionalidad se regir\u00e1 por lo establecido en las respectivas leyes personales, sin perjuicio de lo establecido en el cap\u00edtulo II sobre fusiones transfronterizas intracomunitarias y, en su caso, del r\u00e9gimen aplicable a las sociedades an\u00f3nimas europeas.<\/li><\/ol>\n\n\n\n
        • El art\u00edculo 28 sobre \u201cfusi\u00f3n de sociedades en liquidaci\u00f3n\u201d.<\/li>
        • El art\u00edculo 29 sobre \u201caplicaci\u00f3n de la legislaci\u00f3n sectorial\u201d.<\/li><\/ul>\n\n\n\n

          b\u2019\u2019) Una secci\u00f3n 2.\u00aa, con los art\u00edculos 30 al 35 sobre \u201cel proyecto de fusi\u00f3n\u201d<\/p>\n\n\n\n

          c\u2019\u2019) Una secci\u00f3n 3.\u00aa, con los art\u00edculos 36 al 38 sobre \u201cel balance de fusi\u00f3n\u201d.<\/p>\n\n\n\n

          d\u2019\u2019) Una secci\u00f3n 4.\u00aa, con los art\u00edculos 39 al 44 sobre \u201cel acuerdo de fusi\u00f3n\u201d.<\/p>\n\n\n\n

          e\u2019\u2019) Una secci\u00f3n 5.\u00aa, con los art\u00edculos 45 y 46 sobre \u201cla formalizaci\u00f3n e inscripci\u00f3n de la fusi\u00f3n\u201d.<\/p>\n\n\n\n

          f\u2019\u2019) Una secci\u00f3n 6.\u00aa, con el art\u00edculo 47 sobre \u201cla impugnaci\u00f3n de la fusi\u00f3n\u201d.<\/p>\n\n\n\n

          g\u2019\u2019) Una secci\u00f3n 7.\u00aa, con el art\u00edculo 48 sobre \u201cefectos de la fusi\u00f3n sobre la responsabilidad de los socios\u201d.<\/p>\n\n\n\n

          h\u2019\u2019) Una secci\u00f3n 8.\u00aa con los art\u00edculos 49 al 52 sobre \u201clas fusiones especiales\u201d.<\/p>\n\n\n\n

          i\u2019\u2019) Una secci\u00f3n 9.\u00aa con el art\u00edculo 53 sobre \u201coperaci\u00f3n asimilada a la fusi\u00f3n\u201d.<\/p>\n\n\n\n

          b\u2019) Un cap\u00edtulo II con los art\u00edculos 54 al 67 sobre \u201clas fusiones transfronterizas intracomunitarias\u201d.<\/p>\n\n\n\n

          d) <\/strong>El t\u00edtulo III se ocupa \u201cde la escisi\u00f3n\u201d con:<\/p>\n\n\n\n

          a\u2019) Un cap\u00edtulo I sobre \u201cdisposiciones generales\u201d que se ocupa:<\/p>\n\n\n\n

          • En el art\u00edculo 68 de las \u201cclases y requisitos\u201d, declarando:<\/li><\/ul>\n\n\n\n

            1. La escisi\u00f3n de una sociedad mercantil inscrita podr\u00e1 revestir cualquiera de las siguientes modalidades:<\/p>\n\n\n\n

            1. \u00aa Escisi\u00f3n total.<\/li>
            2. \u00aa Escisi\u00f3n parcial.<\/li>
            3. \u00aa Segregaci\u00f3n.<\/li><\/ol>\n\n\n\n

              2. Las sociedades beneficiarias de la escisi\u00f3n podr\u00e1n ser de un tipo mercantil diferente al de la sociedad que se escinde.<\/p>\n\n\n\n

              3. S\u00f3lo podr\u00e1 acordarse la escisi\u00f3n si las acciones o las aportaciones de los socios a la sociedad que se escinde se encuentran \u00edntegramente desembolsadas.<\/p>\n\n\n\n

              • El art\u00edculo 69, que habla de la \u201cescisi\u00f3n total\u201d.<\/li>
              • El art\u00edculo 70, de la \u201cescisi\u00f3n parcial\u201d.<\/li>
              • El art\u00edculo 71, de la \u201csegregaci\u00f3n\u201d.<\/li>
              • El art\u00edculo 72, de la \u201cconstituci\u00f3n de sociedad integrante participada mediante transmisi\u00f3n del patrimonio\u201d. b\u2019\u2019) Un cap\u00edtulo II sobre \u201cr\u00e9gimen legal de la escisi\u00f3n\u201d, que se ocupa: <\/li><\/ul>\n\n\n\n

                En el art\u00edculo 73, del \u201cr\u00e9gimen jur\u00eddico de la escisi\u00f3n\u201d, declarando:<\/p>\n\n\n\n

                1. La escisi\u00f3n se regir\u00e1 por las normas establecidas para la fusi\u00f3n en esta Ley, con las salvedades contenidas en este cap\u00edtulo, entendiendo que las referencias a la sociedad resultante de la fusi\u00f3n equivalen a referencias a las sociedades beneficiarias de la escisi\u00f3n.<\/li>
                2. La escisi\u00f3n en la que participen o resulten sociedades mercantiles de distinta nacionalidad se regir\u00e1 por lo establecido en las respectivas leyes personales. En las sociedades an\u00f3nimas europeas, se estar\u00e1 al r\u00e9gimen que en cada caso les fuere aplicable.<\/li><\/ol>\n\n\n\n
                  • En el art\u00edculo 74, \u201cdel proyecto de escisi\u00f3n\u201d.<\/li>
                  • En el art\u00edculo 75, de la \u201catribuci\u00f3n de elementos de activo y del pasivo\u201d.<\/li>
                  • En el art\u00edculo 76, de \u201cla atribuci\u00f3n de acciones, participaciones o cuotas a los socios\u201d.<\/li>
                  • En el art\u00edculo 77, del \u201cinforme de los administradores sobre el proyecto de escisi\u00f3n\u201d.<\/li>
                  • En el art\u00edculo 78, del \u201cinforme de expertos independientes\u201d.<\/li>
                  • En el art\u00edculo 79, de las \u201cmodificaciones patrimoniales posteriores al proyecto de escisi\u00f3n\u201d.<\/li>
                  • Y en el art\u00edculo 80, de la \u201cresponsabilidad solidaria por las obligaciones incumplidas\u201d.<\/li><\/ul>\n\n\n\n

                    e) <\/strong>El t\u00edtulo V, que trata \u201cdel traslado internacional del domicilio social\u201d, que se contiene en cap\u00edtulo I (art\u00edculos 92 a 94) sobre disposiciones generales. Y un cap\u00edtulo II (arts. 95 a 103) sobre \u201cr\u00e9gimen legal del traslado\u201d.<\/p>\n\n\n\n

                    f)<\/strong> Una disposici\u00f3n adicional 1.\u00aa sobre \u201cderechos laborales derivados de modificaciones estructurales\u201d.<\/p>\n\n\n\n

                    g)<\/strong> Una disposici\u00f3n adicional 2.\u00aa sobre la transformaci\u00f3n, fusi\u00f3n, escisi\u00f3n o cesi\u00f3n global del activo y pasivo de las sociedades colectivas no inscritas y, en general, de las sociedades irregulares, en el sentido de que \u201crequieren su previa inscripci\u00f3n registral\u201d.<\/p>\n\n\n\n

                    h)<\/strong> Una disposici\u00f3n transitoria sobre r\u00e9gimen transitorio que afirma que la Ley se aplicar\u00e1 a las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles cuyos proyectos no hubieren sido a\u00fan aprobados por la sociedad o sociedades implicadas con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley.<\/p>\n\n\n\n

                    i)<\/strong> Una disposici\u00f3n transitoria, que declara que quedan derogadas: 1.\u00ba el apartado 2.\u00ba del art\u00edculo 149, el cap\u00edtulo VIII (arts. 223 a 259), el n.\u00ba 6 del apartado 1.\u00ba del art\u00edculo 260 y el apartado 2.\u00ba de la disposici\u00f3n adicional 1.\u00aa del texto refundido de la Ley de sociedades an\u00f3nimas aprobadas por RD legislativo 1564\/1989, de 22-12; 2.\u00ba El cap\u00edtulo VIII (arts. 87 al 94, el p\u00e1rrafo 2.\u00ba del art. 111, el art. 117 y el art. 143 de la Ley 2\/1995, de 23-3, de sociedades de responsabilidad limitada); 3.\u00ba Los arts. 19 y 20 de la Ley 12\/1991, de 29-4, de agrupaciones de inter\u00e9s econ\u00f3mico.<\/p>\n\n\n\n

                    j) <\/strong>Una disposici\u00f3n final primera sobre \u201cmodificaciones de los art\u00edculos 11.1, 15.2, 38, 41.1, 42, 75, 76,78, 79.3, 84, 103.1, 158.1, 166, 266 y 293 del Texto refundido de la Ley de sociedades an\u00f3nimas aprobado por el RD legislativo 1564\/1989, de 22 de diciembre.<\/p>\n\n\n\n

                    k)<\/strong> Una disposici\u00f3n final segunda sobre modificaci\u00f3n de los art\u00edculos 21.5 y 53.2 de la Ley 2\/1995, de 23 de marzo, de sociedades de responsabilidad limitada.<\/p>\n\n\n\n

                    l)<\/strong> Una disposici\u00f3n final 3.\u00aa sobre modificaci\u00f3n de la Ley 31\/2006, de 18 de octubre, al introducir un nuevo t\u00edtulo sobre implicaci\u00f3n de los trabajadores en las sociedades an\u00f3nimas y cooperativas europeas.<\/p>\n\n\n\n

                    ll) Una disposici\u00f3n final 6.\u00aa sobre incorporaci\u00f3n del derecho.<\/h2>\n\n\n\n

                    m)<\/strong> Sobre una disposici\u00f3n final 7.\u00aa habilitando al Gobierno para que en el plazo de doce meses proceda a refundir en un \u00fanico texto, y bajo el t\u00edtulo \u201cLey de sociedades de capital\u201d, las leyes reguladoras de las sociedades de capital, regularizando, aclarando y armonizando los siguientes textos legales:<\/p>\n\n\n\n

                    • La secci\u00f3n 4.\u00aa, t\u00edtulo i, libro II, del C\u00f3digo de Comercio de 1885, relativa a las sociedades comanditarias por acciones.<\/li>
                    • El Real decreto legislativo 1564\/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley de sociedades an\u00f3nimas.<\/li>
                    • La Ley 2\/1995, de 23 de marzo, de sociedades de responsabilidad limitada.<\/li><\/ul>\n\n\n\n

                      Y el t\u00edtulo X de la Ley 24\/1988, de 28 de julio, del mercado de valores, relativo a sociedades an\u00f3nimas cotizadas.<\/p>\n\n\n\n

                      2. Se autoriza al Gobierno para que dicte cuantas disposiciones sean precisas para la debida ejecuci\u00f3n y cumplimiento de lo dispuesto en esta Ley.<\/p>\n\n\n\n

                      III. Conclusi\u00f3n<\/h2>\n\n\n\n

                      Despu\u00e9s de todo lo dicho, cabe afirmar: que tanto para los contratos de arrendamiento concertados con posterioridad al 1-1-1995, como para los contratos con anterioridad a esta fecha, es aplicable la Ley 1\/2009, de 3 de abril, por haberse incorporado a la legislaci\u00f3n espa\u00f1ola la Directiva 2005\/56\/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 26-10-2005. Y, juntamente con ella, la Directiva 2007\/63\/CE, de 13 de noviembre, por la que se modifica la Directiva 78\/855\/ CEE y 82\/891\/CEE del Consejo, por lo que respecta al requisito de presentaci\u00f3n de un informe de un perito independiente en caso de fusi\u00f3n o escisi\u00f3n de sociedades an\u00f3nimas.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

                      PDF I. R\u00e9gimen arrendaticio vigente Sabido es que en relaci\u00f3n a la cesi\u00f3n o traspaso de locales arrendados hay que distinguir entre los contratos de arrendamiento concertados con posterioridad al 1-1-1995 y los concertados con anterioridad. A) Contratos de arrendamiento vigentes desde el 1-1-1995 El art\u00edculo 32 de la vigente LAU, de 24- 11-1994, despu\u00e9s […]<\/p>\n","protected":false},"author":14,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"advgb_blocks_editor_width":"","advgb_blocks_columns_visual_guide":"","_editorskit_title_hidden":false,"_editorskit_reading_time":11},"categories":[50],"tags":[],"author_meta":{"display_name":"Laura Par\u00eds","author_link":"https:\/\/revistaconsell.com\/es\/author\/lauraparis\/"},"featured_img":null,"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/revistaconsell.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2084\/"}],"collection":[{"href":"https:\/\/revistaconsell.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/"}],"about":[{"href":"https:\/\/revistaconsell.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post\/"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/revistaconsell.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/users\/14\/"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/revistaconsell.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/comments\/?post=2084"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/revistaconsell.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2084\/revisions\/"}],"predecessor-version":[{"id":2093,"href":"https:\/\/revistaconsell.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2084\/revisions\/2093\/"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/revistaconsell.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media\/?parent=2084"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/revistaconsell.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/categories\/?post=2084"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/revistaconsell.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/tags\/?post=2084"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}